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中信证券股份有限公司关于《深圳市新纶科技股份有限公司关于(172309号)之反馈意见回复》之核查意见

收藏2018-01-04 20:30:05    来源:东方财富

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中信证券股份有限公司

关于

《深圳市新纶科技股份有限公司

关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书>(172309号)之反馈意见回复》



核查意见

独立财务顾问

二〇一八年一月

中国证券监督管理委员会:

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172309号)

(以下简称“反馈意见”)已收悉,中信证券股份有限公司(以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”)作为深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,会同上市公司及其他中介机构,对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究,对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实,现就有关事项发表核查意见如下。

如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《深圳市新论科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中简称一致。

目录

问题1.申请材料显示,1)中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)为本次

重组独立财务顾问。2)中信证券为上市公司前十大股东,持有其 1.34%股份。

同时,中信证券控制的中信证券投资有限公司(以下简称中信投资)、金石坤享股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)(以下简称金石坤享)为本次重组交易对方,本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3)中信投资、金石坤享曾与唐千军和劳根洪就标的资产2017、2018年签订业绩对赌协议。请你公司:1)补充披露中信证券是否与上市公司存在利害关系,其担任独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2)前述业绩对赌协议的签订背景,目前是否已解除,如是,解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8问题2.申请材料显示,交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称景从投资)和共青城景从贰号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称景从贰号)为合伙企业。请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......13问题 3.申请材料显示,上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业,构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群,本次重组后上市公司新增消费电子功能性器件相关业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。

4)补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5)补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

......18

问题4.申请材料显示,新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过4.10亿元,扣除中介机构费用和相关税费后,用于支付本次

收购的现金对价。同时,截至2017年7月31日,上市公司合并报表货币资金

余额 13.70 亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及

未来经营性现金流入,补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......29问题5.申请材料显示,2017年3月,标的资产宁国市千洪电子有限公司(以下简称千洪电子)股东唐千军、劳根洪以137.50元/注册资本的价格将16.37%的股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号,与千洪电子 15

亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......34问题 6.申请材料显示,报告期内千洪电子实现收入分别为 14,097.13 万元、42,632.67万元和35,079.90万元,2016年收入较2015年增长202%,2017年1-7月实现收入即相当于2016年全年的82.28%,收入增长较快。同时,报告期内千洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%,与同行业相比属于中上水平。请你公司:1)结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等,补充披露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等,补充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 36问题 7.申请材料显示,防护、保洁类是千洪电子主营产品之一,在报告期内实现收入2,329.96万元、7,199.82万元和11,475.02万元,该类产品单价分别是0.35元、0.43元和0.77元,呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市场供求、技术水平、产品型号等情况,补充披露防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性,公司该类产品的主要销售客户,与客户向其他供应商采购同类产品的价格是否存在重大差异,与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......44问题8.申请材料显示,千洪电子2016年及2017年1-7月的产销率高于100%,主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。

请你公司补充披露:1)报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比,是否具有重要性,是否构成对供应商依赖。2)千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允,与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3)千洪电子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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