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昆仑万维年报问询函

收藏2018-05-14 08:55:33    来源:东方财富

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关于对北京昆仑万维科技股份

有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2018】第 142号

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会:

我部在公司2017年年度报告事后审查中关注到以下情况:

1、公司于2017年1月出资10.2亿元收购北京闲徕互娱网络科

技有限公司(以下简称“闲徕互娱”)51%的股权,并于同年2月纳入

公司财务报表合并范围,形成商誉9.56亿元。请你公司:

(1)说明闲徕互娱主要游戏(指开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏)的详细信息,包括主要游戏的名称、所属游戏类型(端游、页游、手游等)、运营模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等),标的公司自成立以来主要游戏收入及其占标的公司游戏业务收入的比例(按季度进行披露);

(2)说明闲徕互娱自成立以来按季度统计的主要游戏的运营数据,包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等;

(3)说明闲徕互娱自并表以来按季度统计的营业收入、成本、归属于母公司的净利润等数据;

(4)结合商誉减值测试的具体方法、测试过程、参数选取,收购闲徕互娱时预期实现业绩、实际完成业绩、未来预计业绩等情况,说明本年度未对收购闲徕互娱形成的商誉计提减值准备的合理性,并对商誉减值风险进行风险提示,请持续督导机构和会计师发表明确意见。

2、截至报告期末,公司持有GRINDRLLC(以下简称“Grindr”)

61.53%的股权,同时公司以昆仑集团有限公司(以下简称“昆仑集团”)为主体出资1.52亿美元收购Grindr38.47%的股权,本次收购完成后,昆仑集团有限公司持有Grindr100%的股权,交易已于2018年1月5日完成交割,因收购Grindr形成商誉期末余额为5.78亿元。请你公司:

(1)按季度说明Grindr近三年的注册用户数、活跃用户数、平

均用户在线时长等,并结合相关股权交易发生的时点及当时的披露内容,说明上述指标变化是否符合公司预期;

(2)按季度说明Grindr近三年的营业收入及净利润变化,对于

会员业务,说明会员收入总金额、付费用户数、ARPU 值等变化,对

于广告业务,说明广告收入总金额、广告主数量、平均广告价格等变化;

(3)说明收购Grindr100%股份的整体交易过程,包括每次交易

方案的交易对手方、交易金额、交易股份比例、估值水平、业绩承诺情况、交易方案如何保障上市公司股东利益,并结合首次交易发生时点公司的财务情况说明分步收购是否存在规避重大资产重组的情形,请持续督导机构发表明确意见;

(4)结合商誉减值测试的具体方法、测试过程、参数选取,收购Grindr时预期实现业绩、实际完成业绩、未来预计业绩等情况,说明本年度未对收购Grindr形成的商誉计提减值准备的合理性,并对商誉减值风险进行风险提示,请持续督导机构和会计师发表明确意见。

3、截至报告期末,公司持有OperaSoftwareAS(以下简称“Opera

AS”) 33.3%的股权,2018年2月,公司通过全资子公司香港万维购

买FutureHoldingL.P.(以下简称“FH”)、KeeneyesFutureHolding

Inc(以下简称“KFH”)间接持有的Opera AS12.5%的股份和2.2%的

股份,公司实际控制人周亚辉为FH和KFH的唯一董事和股东,交易

完成后,公司持有OperaAS48%的股份。请说明:

(1)说明OperaAS的主营业务、主要收入来源,并按季度按业

务类别说明OperaAS近三年的营业收入及净利润变化;

(2)按季度说明OperaAS注册用户数、活跃用户数、付费用户

数、ARPU值,以及其近三年的营业收入及净利润变化;

(3)说明收购 Opera AS48%股份的整体交易过程,包括每次交

易方案的交易对手方、交易金额、交易股份比例、估值水平、业绩承诺情况、交易方案如何保障上市公司股东利益,并结合首次交易发生时点公司的财务情况说明分步收购是否存在规避重大资产重组的情形,请持续督导机构发表明确意见;

(4)公司在年度报告中披露信息分发平台(Opera)是公司四大业务板块之一,请结合报告期末公司持有OperaAS股份情况、OperaAS目前的股权结构、董事会席位安排,说明公司是否实际控制Opera

AS,如是,请说明未将Opera AS纳入公司合并报表的原因,如否,

请说明年度报告中对 Opera 业务的相关描述是否对投资者造成重大

误导并进行更正,请持续督导机构及会计师发表明确意见。

4、按欠款方归集的其它应收款期末余额第一名单位名称为刘佳,期末余额为 8416 万元,款项性质为投资款,坏账准备期末余额为420.8万元,请说明:

(1)刘佳的基本情况、上述应收款产生的具体背景(包括投资时间、投资金额、商业实质等);

(2)刘佳与公司、实际控制人、董监高及关联方等是否存在关联关系;

(3)本期对上述应收款计提坏账准备的原因及相应的计提方法;(4)请持续督导机构及会计师就上述事项发表明确意见。

5、年报显示,实际控制人周亚辉直接持有公司 16.37%的股份,

通过新余盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)(以下简称“盈瑞世纪”)间接持有公司17.40%的股份(其中周亚辉持有盈瑞世纪54.80%的合伙份额),李琼直接持有公司18.00%的股份,请说明:

(1)盈瑞世纪的管理合伙人名称、有限合伙人名称及相应合伙份额,与周亚辉、李琼等是否存在关联关系;

(2)盈瑞世纪的有限合伙人在企业重大决策中的投票权与普通合伙人是否一致;

(3)盈瑞世纪的财产和亏损的分配办法,是否存在有利于有限合伙人的特殊安排;

(4)盈瑞世纪的清算条件、清算难度;当出现清算情形时,是否可能会对上市公司控制权造成重大影响;

(5)请结合盈瑞世纪合伙协议控制安排等说明认定盈瑞世纪由周亚辉实际控制的合理性,并就未来可能出现的控制变化进行重大风险提示;

(6)请结合上述情况说明公司实际控制人是否已经发生变化,并请就可能出现的实际控制人变更进行风险提示;

(7)请持续督导机构就上述(1)至(6)事项进行核查并发表明确意见。

6、《2017 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》显

示,期初你公司控股股东的附属企业Everyonehappyenter......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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