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关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告

收藏2018-05-18 11:52:28    来源:东方财富

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上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资

产之标的公司减值测试专项审核

报告

上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之标的

公司减值测试专项审核报告

目录 页次

一、 专项审核报告 1-3

二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会 1-4

通自动化科技发展有限公司2017年12月31日

100%股东权益价值减值测试报告

上海会通自动化科技发展有限公司

2017年12月31日100%股东权益价值减值测试

专项审核报告

信会师报字[2018]第ZA14766号

上海新时达电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的上海新时达电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。

一. 管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定以及贵公司与上海会通自动化科技发展有限公司(以下简称“会通科技”)原股东苏崇德等19人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定编制减值测试报告,并保证其内容的真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

审核报告第1页

二. 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三. 审核意见

我们认为,贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资 产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司2017年 12月31日100%股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组 管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)及贵公司与会 通科技原股东苏崇德等 19人签署的《上海新时达电气股份有限公司 与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新 时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定,编制减值测试报告,在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

审核报告第2页

(此页无正文)

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘云

中国·上海 中国注册会计师:蒋承毅

二〇一八年五月十六日

审核报告第3页

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

上海会通自动化科技发展有限公司

2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

上海会通自动化科技发展有限公司

2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号文)

的有关规定,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)编制了本报告。

一. 重组的基本情况

2016年1月22日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购

重组委员会2016年第6次工作会议审核并获得无条件通过。公司于2016年3月进行

了重大资产重组。重组情况如下:

经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二 十次会议、第三届董事会第二十一次(临时)会议以及2015年第四次临时股东大会 审议批准,公司与苏崇德等 19人业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限 公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金 购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议,约定公司收购会通科技100%的股东权益。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1008号评估报告,以2015 年6月30日为评估基准日,会通科技100%股份评估价值为86,200万元,因此交易双 方约定以86,000万元作为股权收购基准价格。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)556号),核准公司向 苏崇德发行 5,449,308股股份、向杨文辉发行 3,591,589股股份、向余名珩发行 2,71......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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