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第四届董事会第三十二次(临时)会议决议公告

收藏2018-12-07 09:37:26    来源:巨潮深圳中小板

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证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2018-112
上海莱士血液制品股份有限公司

第四届董事会第三十二次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”)第四届董事会第三十二次(临时)会议于2018年12月1日以电子邮件和电话方式发出通知,并于2018年12月6日上午9时在公司会议室召开。

本次会议应出席董事8名,亲自出席会议董事8名。本次会议由董事长、总经理陈杰先生召集和主持,公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论,审议通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会进行了认真的自查,经过对公司实际情况的自查和研究,认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及关联交易,关联董事郑跃文、黄凯、TommyTrongHoang回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构
成重大资产重组的议案》

本次交易中,上市公司拟向Grifols,S.A.(以下简称“基立福”)发行股份购买其持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.(以下简称GDS)全部/部分股权,拟向Tiancheng(Germany)PharmaceuticalHoldingsAG(以下简称“天诚德国”)股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权(截至本决议出具日,天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”],天诚国际的现有十名股东为TianchengFortuneManagementLimite[以下简称“天诚财富”]、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、GreatWallInternationalInvestmentVIILimited、KaiyuanBiotestL.P.、KaiyuanBPL,L.P.、TongfangRAAS(HongKong)InvestmentLimited(以下简称“同方莱士(香港)”)、UAL、ChinaCinda(HK)AssetManagementCo.,Limited、HarvestPioneer(HK)InvestmentsLimited、CMBISPC–TotalReturnFundSegregatedPortfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整,即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权,天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中)。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过300,000万元(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元,天诚德国100%股权的交易作价总额约为47.18亿元,但本次交易上海莱士购买GDS的股份比例未定。因此,根据《重组管理办法》,本次交易属于发行股份购买资产,需按规定进行相应信息披露,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

本次重组交易对方天诚财富系上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)的全资子公司,交易对方莱士中国系上海莱士控股股东,交易对方同方莱士(香港)系同方莱士医药产业投资(广东)有限公司(以下简称“同方莱士(广东)”)的全资子公司,上海莱士、上海莱士控股股东科瑞天诚、上海莱士控股股东莱士中国的子公司上海凯吉进出口有限公司(以下简称“上海凯吉进出口”)分别持有同方莱士(广东)19%、15%、15%的股权;交易对方基立福在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。


本议案涉及关联交易,关联董事郑跃文、黄凯、TommyTrongHoang回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案如下:
(一)发行股份购买资产的具体方案

1、标的资产

上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。

本议案涉及关联交易,关联董事郑跃文、黄凯、TommyTrongHoang回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、发行对象

本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。

天诚德国的现有股东为天诚国际,天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、GreatWallInternationalInvestmentVIILimited、KaiyuanBiotestL.P.、KaiyuanBPL,L.P.、同方莱士(香港)、UniversalAxisLimited、ChinaCinda(HK)AssetManagementCo.,Limited、HarvestPioneer(HK)InvestmentsLimited、CMBISPC–TotalReturnFundSegregatedPortfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整,即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权,天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中,待股权调整完毕后,天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议,就本次交易的相关事项进行约定。


本议案涉及关联交易,关联董事郑跃文、黄凯、TommyTrongHoang回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3、标的资产拟作价

根据上市公司与交易对方的初步谈判,GDS股权拟作价约50亿美元(按2018年9月30日外汇牌价,折合约343.96亿元人民币),本次收购GDS全部或部分股权,天......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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