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关于收购UTStarcomHoldingsCorp.26.05%股份的公告

收藏2019-02-10 18:23:50    来源:巨潮深圳中小板

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证券代码:002491 证券简称:通鼎互联 公告编号:2019-008
通鼎互联信息股份有限公司

关于收购UTStarcomHoldingsCorp.26.05%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次交易的基本情况

通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“通鼎互联”或“公司”)的全资境外子公司Tonghao(Cayman)Limited于2019年2月1日(美国时间2019年1月31日),与ShahCapitalOpportunityFundLP(以下简称“ShahCapital”)、HongLiangLu及其关联方(以下简称“LuSeller”)签订《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》(以下简称“《购买协议》”),拟以现金收购其合计持有的纳斯达克上市公司UTStarcomHoldingsCorp.(股票代码:UTSI.O,以下简称“UTS”或“标的公司”)920万股股份(约占UTS公司总股本的26.05%)。经交易各方友好协商,本次交易的总对价为4,922.00万美元(根据协议签署日的人民币兑美元汇率中间价折合人民币约32,989.71万元),其中ShahCapital持有的UTS公司804.17万股股份的交易对价为4,302.3095万美元;LuSeller合计持有的UTS公司115.83万股股份的对价为619.6905万美元。

本次交易前公司通过全资控股的通灏信息科技(上海)有限公司(以下简称“通灏信息”)和Tonghao(Cayman)Limited(以下简称“开曼通灏”)已投资持有UTS公司350万股股份。本次交易完成后公司通过通灏信息和开曼通灏间接持有UTS公司股票数将达到1,270万股,持股比例约35.96%,为UTS公司的第一大股东。

UTS成立于1991年,并于2000年在美国纳斯达克上市(该公司于2011年经合并重组,UTStarcomHoldingsCorp.取代UTStarcomInc成为美国纳斯达克上市主体),是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了PTN、PAN、
MSAN等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案,并在5G的传输领域进行切片分组网络等产品的持续研发。UTS在全球各地建立了广泛的分支机构,拥有丰富的海外销售渠道,并凭借创新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的通信运营商建立起了良好的合作关系。

2、关联关系

公司与本次交易的交易对方之间无关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
3、交易的审批程序

公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于收购UTStarcomHoldingsCorp.26.05%股份的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(一)交易对方一:ShahCapitalOpportunityFundLP

1、企业名称:ShahCapitalOpportunityFundLP

2、ShahCapital系注册于美国特拉华州的投资基金,本次交易前持有UTS公司804.17万股股份,为UTS的第一大股东。ShahCapital的管理公司ShahManagementCapital的总裁兼投资总监自2014年6月16日起担任UTS公司的董事会主席。

3、ShahCapital与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)交易对方二:LuSeller

1、本次交易的另一交易对方为美籍自然人HongLiangLu及其关联方,HongLiangLu为UTS的联合创始人之一,自1991年6月开始担任UTS公司的董事,曾任UTS公司董事会主席、总裁等职务,现为UTS公司独立董事。本次交易中,HongLiangLu及其关联方合计转让其持有的UTS公司115.83万股股票,具体情况如下:


名称 持股数量(股)

LuFamilyLTDPartnership 76,304
HongLuandLucyLuJTWROS 226,835
LuCharitableRemainderTrust 26,925
LuFamilyTrustHongLiangLu& 16,408
LucyLuTTEES

HongLiangLuIRA 10,000
HongLiangLu 801,828
合计 1,158,300
2、HongLiangLu及其关联方与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)公司概况

1、企业名称:UTStarcomHoldingsCorp.

2、成立日期:2010年9月23日

注:UTS上市公司的前身UTStarcomInc.(Delaware)(以下简称“特拉华UTS”)成立于1991年并于2000年在美国纳斯达克(NASDAQ)市场公开发行股票。2011年6月24日,UTS向特拉华UTS原股东发行同等数量的普通股票进行换股并购。特拉华UTS成为UTS的全资子公司,UTS的股票于NASDAQ市场公开流通。

3、上市日期:2000年3月3日

4、授权股本:总股本943,750美元,共250,000,0......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201902101294040909_1.pdf

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