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中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书181911号》资产评估相关问题回复的核查意见

收藏2019-02-11 10:11:16    来源:巨潮深圳中小板

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中联资产评估集团有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书181911号》
资产评估相关问题回复的核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2019年1月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(181911号)的要求,中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查,并出具了本核查意见,现将具体情况汇报如下:

4.反馈回复显示,2016年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大,最近可比收购案例评估基准日为2017年5月,与本次交易时间较远,但本次市场法评估中未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数;同时,市场法评估时,“营收规模修正系数”按可比公司首年净利润确定(大于10亿元评100分,5-10亿元95分,5亿元以下90分)、产品数量系数按可比公司产品数量确定(大于10款100分,小于10款95分)、研发人员调整系数按实有人数确定(3,000人以上100分、1,000-3,000人95分、1,000人以下90分),相关打分过程主观性较强。请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情况补充披露:本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理性,是否符合评估准则及行业惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次评估未设置交易时间调整系数合理性

(一)网络游戏行业上市公司股票市盈率与同行业并购交易市盈率相关性较弱

市场法评估中,对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力,根据评估行业的惯例,其价值一般取决于首年净利润和增长率,是客观市场价值,而二级市场的上市公司市盈率的波动较大程度上取决于市场交易环境,属于价格的范畴,因此尽管近年来A股市场的上市公司市盈率波动幅度较大,但游戏标的
市场交易的市盈率水平保持在12-14倍之间。譬如以2016年8月31日为基准日的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司并购上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权交易中,其经营性资产价值评估市盈率为12.70倍,同期的A股网络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为84.04倍;至2017年5月31日,同期的A股网络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为42.15倍,但以该日为评估基准日的中文在线数字出版集团股份有限公司并购上海晨之科信息技术有限公司的80%股权交易中经营性资产价值评估市盈率为12.40倍,即在上市公司的股票市盈率下降约50%的情况下,一级市场可比交易的交易市盈率仅下降约2.36%。因此上市公司的市盈率倍数和可比交易案例交易市盈率倍数之间相关性较弱。

近年来A股上市公司网络游戏行业并购案例的市盈率情况及与本次交易对比情况如下:

为提升不同交易案例中市盈率的可比性,下表中市盈率计算方法为:标的公司经营性资产评估值除以收益预测期首年承诺净利润,以剔除由于标的公司自身溢余资产和非经营性资产价值对评估值和市盈率的影响。

序号 并购事件名称 基准日 经营性资产评 承诺首年净利 市盈率
估值(万元) 润(万元)

芜湖顺荣三七互娱网络科技

1 股份有限公司并购上海墨鹍 2016/8/31 130,797.77 10,300.00 12.70
数码科技有限公司68.43%股



深圳市惠程电气股份有限公

2 司并购成都哆可梦网络科技 2016/12/31 176,136.34 14,500.00 12.15
有限公司77.57%股权

湖南天润数字娱乐文化传媒

3 股份有限公司并购深圳市拇 2016/12/31 104,991.19 8,500.00 12.35
指游玩科技有限公司100%股



山东矿机集团股份有限公司

4 并购北京麟游互动科技有限 2017/3/31 50,274.40 4,200.00 11.97
公司100%股权

中文在线数字出版集团股份

5 有限公司并购上海晨之科信 2017/5/31 186,028.14 15,000.00 12.40
息技术有限公司的80%股权

6 浙江金科文化文化产业股份 2017/6/30 92,985.22 7,809.04 11.91
有限公司并购杭州逗宝网络


科技有限公司100%股权;绍

兴上虞码牛通讯技术有限公

司100%股权(单位:万欧元)

近期可比交易案例平均数 12.25
7 本次交易:世纪华通收购盛跃 2018/4/30 2,673,588.45 213,575.00 12.52
网络100%股权

本次市场法评估选取可比交易案例

重庆新世纪游轮股份有限公

8 司并购上海巨人网络科技有 2015/9/30 1,240,749.50 100,177.07 12.39
限公司100%股权

泰亚鞋业股份有限公司并购

9 上海恺英网络科技有限公司 2015/2/28 558,276.19 46,192.60 12.09
100%股权

完美环球娱乐股份有限公司 16.20/
10 并购上海完美世界网络技术 2015/9/30 1,2,23,328.80 75,500.00 13.96
有限公司100%股权*

注:完美环球收购完美世界的市盈率较高,主要系由于完美世界业绩承诺期内预测利润复合增长率为25.97%,收益预测期内预测利润复合增长率为20.15%,利润增长率较高所致。本次标的资产市场法评估中经调整后采用的完美世界实际比准市盈率为13.96倍,标的资产估值市盈率水平低于该案例市盈率。

2016年以来A股游戏行业上市公司市盈率下降幅度较大,在近期已通过证监会审核的可比交易案例的评估基准日区间(2015年2月至2017年6月)内,A股网络游戏行业上市公司市盈率与近期可比交易案例的交易市盈率变动趋势情况如下图所示:


注:1、近期可比交易案例选取基准日距离本次评估基准日较近,且截至目前已通过证监会审核的A股网络游戏行业并购案例;

2、上图中相应时点游戏行业市盈率为该时点游戏行业上市公司市盈率的中位数;

3、......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201902111294079582_1.pdf

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