您的位置:首页>财经资讯>公司新闻>深市公告
字号  

广东华商律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)

收藏2019-02-11 22:28:36    来源:巨潮深圳中小板

订阅将本文转发至:   |  |  |  |  |  | 


广东华商律师事务所

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(四)

二○一八年十月


广东华商律师事务所

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(四)

致:深圳市尚荣医疗股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司2018年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,本所已就公司2018年公开发行可转换公司债券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并根据中国证券监督管理委员会于2018年6月4日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180579号)及其附件《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”);根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”);根据中国证监会2018年8月3日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的函》的要求,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。根据中国证监会2018年9月28日下发的《关于第十七届发审委对深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》的要求,现本所谨对反馈意见中发行人律师需核查并说明的有关法律
问题,出具本补充法律意见书(四)。

为出具本补充法律意见书(四)之目的,华商根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》所依据的事实基础上,就出具本补充法律意见书(四)所涉事实进行了补充调查、核实,就有关事项向发行人作了询问,与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关证明、文件及材料。

在本补充法律意见书(四)中,除非上下文另有说明,所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书(四)。

作为公司2018年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书(四)而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见如下:
审核意见1:

2016年,发行人通过PPP业务模式,开始富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院等建设项目。请发行人进一步说明前述PPP项目的具体运营模式、盈利模式和筹资方式等,项目中各投资运营主体的出资结构、出资人收益分配、治理结构及其他权利义务约定,相关投资运营主体是否应纳入合并报表,运营模式是否合法合规,是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及执行情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

一、富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的具体运营模式、盈利模式和筹资方式

(一)富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的具体运营模式

1、富平中西医结合医院PPP项目的具体运营模式

根据公司的说明并经本所律师核查,尚荣医疗投资与富平县人民政府签订了
《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中西医医院(县中医医院)合作协议书》(以下简称“《合作协议》”),约定富平中西医结合医院PPP项目的运营模式属于BOO(Build-Own-Operate)模式,即建设—拥有—运营模式,公司通过投资医院管理公司间接持有富平中西医结合医院的股权参与医院的建设、运营。

据此,本所律师认为,基于尚荣医疗投资与富平县人民政府的《合作协议》约定,富平中西医结合医院PPP项目的运营模式应为BOO模式,即建设—拥有—运营模式。

2、秦皇岛广济医院PPP项目的具体运营模式

根据公司的说明并经本所律师核查,尚荣医疗投资与秦皇岛市建设投资有限责任公司(以下简称“秦皇岛建设公司”)、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司(以下简称“金潮公司”)签订了《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》(以下简称“《投资协议》”),约定秦皇岛广济医院PPP项目的运作模式属于BOO(Build-Own-Operate)模式,即建设—拥有—运营模式,公司通过投资医院管理公司间接持有秦皇岛广济医院的股权参与医院的建设、运营。

据此,本所律师认为,基于尚荣医疗投资与秦皇岛建设公司、金潮公司的《投资协议》约定,秦皇岛广济医院医院PPP项目的运营模式应为BOO模式,即建设—拥有—运营模式。

(二)富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的盈利模式

1、富平中西医结合医院PPP项目的盈利模式

根据公司的说明并经本所律师核查,《合作协议》第三条“富平县尚荣医院投资管理有限公司相关约定”明确约定:“中西医医院(县中医院)正常运营后,医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费,专门用于中西医医院管理支出,具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行”。据此,本所律师认为富平中西医结合医院PPP项目的盈利模式主要通过
医院管理公司收取的管理费作为主要投资回报,同时,公司可通过参与医院的运营管理取得医院的药品采购及配送管理服务、耗材采购及配送管理服务、医疗设备采购与维护服务和医院的后勤管理服务等方式获取相应服务的合理利润。北银尚荣作为医院的直接股东将在基金到期前通过向富平医管公司出让部分股权,或通过市场化形式向第三方出让股权方式取得退出收益。

2、秦皇岛广济医院PPP项目的盈利模式

根据公司的说明并经本所律师核查,《投资协议》第三条“医院管理公司的相关约定”明确约定:“广济医院正常运营后,医院管理公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费,专门用于广济医院管理支出,......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201902111294591646_1.pdf

本网站财经资讯由第三方供应商提供。长江证券力求但不保证其真实性、准确性、完整性,相关内容仅供投资者参考,并不构成任何投资建议。投资者据此做出的任何投资决策与长江证券无关。