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2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书

收藏2019-02-11 22:28:36    来源:巨潮深圳中小板

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股票简称:尚荣医疗 A股股票代码:002551
深圳市尚荣医疗股份有限公司

ShenzhenGloryMedicalCo.,Ltd.

2018年度

公开发行可转换公司债券募集说明书(住所:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号
厂房2楼)

保荐机构(主承销商)

(住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层)

二〇一九年二月


声 明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期可转换公司债券(简称“债券”、“可转债”)的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,评级结果为AA级,该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好,信用风险较低;联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级,该级别反映了公司偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响较小,违约风险较低。本次发行的可转债上市后,联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日,发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为22.51亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。
三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样,可转债的价格会有上下波动,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意:


1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时,公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

3、与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,可转债的交易价格也会随之出现波动,甚至有可能低于面值,从而可能使投资者面临一定的投资风险。
四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金将投向于高端医疗耗材产业化项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况,以对行业政策的合理预期和对行业发展趋势的判断等为基础而做出的。但未来若经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位,或者在项目实施过程中,因遇到国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等导致各项目所依赖的条件发生变化,可能致使项目不能如期完成或预期收益无法实现,从而影响公司的经营业绩。

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。
五、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险


本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。六、公司的股利分配政策和现金分红比例

(一)公司现行的股利分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规,公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订,制定了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,并经公司2016年第五次(临时)股东大会审议通过。

公司现行适用的公司章程中第一百九十一条公司利润分配政策为:

1、利润分配的原则

公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投者)、独立董事和外部监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红这一基本原则。

公司实行......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201902111294591639_1.pdf

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