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中欣氟材许可类重组问询函-公司回复(中欣氟材:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告)

收藏2019-03-15 11:20:00    来源:深圳交易所

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证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-015
浙江中欣氟材股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“中欣氟材”或者“公司”)于2019年2月26日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”),具体内容详见公司于2019年2月27日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组草案”)后,深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核。公司于2019年3月08日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第8号)(以下简称“《问询函》”)。

公司收到《问询函》后,立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。在公司会同各中介机构对本次重组《问询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上,公司现就《问询函》中的问题回复说明如下:

如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)一致,上市公司2018年财务数据未经审计。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

益法评估的全部权益价值为80,063万元,与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元,增值率251.28%。

(1)请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况,补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

(2)根据《报告书》,预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为-0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等,补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。

(3)你公司选取了2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(4)本次交易后,你公司将确认6.15亿元商誉,占总资产的比例为38.40%。请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据,并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析,充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。

【回复】
(1)请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况,补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高,主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值,标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、丰富的客户资源、整体技术管理水平等将为企业价值带来溢价。具体如下:

一、标的公司所处行业良好的市场前景

目前,我国的氟化工产业正处于从氢氟酸等初级氟化工产品向含氟精细化工产品转型升级的过程中。根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》,“十三五”
空航天等相关产业对高附加值、高性能的氟聚合物和新型制冷剂市场需求迫切,对氟聚合物产品结构优化和新一代制冷剂替代产品创新提出了更高的要求,中高端氟聚合物、新型制冷剂和含氟精细化学品仍存在较大的发展空间。

二、标的公司具备较为明显的竞争优势

(一)产能优势

2011年以来,我国陆续发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》、《中国氟化工行业“十二五”发展规划》和《危险化学品“十二五”发展布局规划》等一系列文件,分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒,要求新建生产企业的氟化氢总规模不得低于5万吨/年,新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年。

高宝矿业自2007年设立以来便致力于氢氟酸的生产和销售,并积极响应国家号召,严格执行国家的环保规定,目前已经拥有5万吨氢氟酸的年生产能力,同时建有配套年产12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。2019年3月,高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案,高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨,排名行业前五名,产能优势将进一步凸显。

(二)区位优势

1、所处区位带来的原材料供应优势

标的公司所需主要原材料为萤石。我国有萤石总储备为4,100万吨,矿藏主要分布于湖南、浙江、江西、福建、安徽、内蒙古、河北等省区。标的公司所在地福建省三明市萤石资源丰富,保有资源储量约750万吨,远景储量可达3000万吨,在福建省居首位。公司所处区域丰富的萤石资源有效的保证了公司原材料供应的稳定性,进而确定了公司原材料供应的优势。

2、所处区位带来的产业集群优势

装置,国家和地方政府对发展氟化工产业的限制较为严格。高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富,省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月,福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》(闽工信石化〔2018〕29号)对氟化工产业的发展进行了全面的规划。

高宝矿业所处区域各级政府支持氟精细化工在当地的发展,进而使该区域形成了较为完善的产业集群,有效提升了标的公司的经营效率,进而使标的公司具备产业集群优势。

(三)环保优势

2015年,随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施,环保监管政策趋严已成新常态。在此背景下,氟化工行业产业格局发生了变动,行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合。截至2017年年末,我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上,而在产产能仅为164.10万吨。

面对国家严苛的环保政策,高宝矿业积极做出反应,加大环保投入,生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准。在增加环保投入的同时,高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理,公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线,该项目为配......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201903151306120682_1.pdf

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