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第二届董事会第四次会议决议公告

收藏2019-04-03 09:04:22    来源:巨潮深圳创业板

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证券代码:300643 证券简称:万通智控 公告编号:2019-016
万通智控科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

万通智控科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次临时会议于2019年4月2日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开,会议通知于2019年3月26日已通过书面、电话方式发出。本 次会议应出席董事七人,实际出席董事七人。会议由董事长张健儿先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议,本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议:

(一)审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性法律文件的规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证,认为公司本次重大资产购买符合上述法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性文件的规定。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。

公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见,具体内容详见2019年4月3日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二)审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

1.本次重大资产购买的标的资产为WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG100%的权益,WestfaliaMetals.r.o.,Westfalia,Inc.,WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.和WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.四家公司各100%的股权以及位于德国希尔兴巴赫的25.254平方米的房地产。标的资产为境外公司权益、股份和境外房地产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.本次交易的标的资产为目标公司WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG,WestfaliaMetals.r.o.,Westfalia,Inc.,WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.和WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.的权益或股权以及位于德国希尔兴巴赫的25.254平方米的房地产,目标公司股东WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH和Heitkamp&ThumannKG合法持有该权益或股权,目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG公司合法拥有标的房地产。

3.本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人不发生变化,目标公司将成为公司的控股子公司,通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整的业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动,并具备与主营业务相关的资产,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

4.本次交易完成后,上市公司将被注入具有持续盈利能力的业务资产,将有利于公司改善财产状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

本次重大资产购买不涉及关联交易及同业竞争问题,交易完成后也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。

公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见,具体内容详见2019年4月3日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
的独立意见》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(三)审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》。

本次重大资产购买为现金收购,不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人仍为张健儿先生,本次重大资产购买不会导致公司控制人发生变更。因此,本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的交易情形。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。

公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见,具体内容详见2019年4月3日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(四)审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH,Heitkamp&ThumannKG和WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG,该主体与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,本次重大资产购买不构成关联交易。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。

经公司独立董事事前认可,同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议;公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。具体内容详见2019年4月3日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。


(五)审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.方案概要

(1)股权及非股权资产收购

2019年4月2日(欧洲中部时间),上市公司及其全资子公司COREMainstreamLuxemburgS.a.r.(l 以下简称“CORE卢森堡公......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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