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第二届监事会第四次会议决议公告

收藏2019-04-03 09:04:22    来源:巨潮深圳创业板

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万通智控科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

本公司已于2019年3月26日以书面及通讯方式向公司全体监事发出了关于召开第二届监事会第四次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2019年4月2日在公司会议室现场召开。应出席本次会议的监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席俞正权先生主持,董事会秘书列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议,本次会议以书面记名投票的方式逐项表决通过了相关议案并形成如下决议:

(一)审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力,公司及全资下属企业拟通过支付现金的方式购买WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH,Heitkamp&ThumannKG和WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG持有的WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG100%的权益,WestfaliaMetals.r.o.,Westfalia,Inc.,WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.和WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.四家标的公司各100%的股权以及位于德国希尔兴巴赫的25.254平方米的房地产(简称“本次重大资产购买”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性法律文件的规定,公司本次重大资产购买符合上述法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性文件的规定。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,获全体监事一致通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二)审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

本次重大资产购买不涉及关联交易及同业竞争问题,交易完成后也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,获全体监事一致通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(三)审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》。

本次重大资产购买为现金收购,不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人仍为张健儿先生,本次重大资产购买不会导致公司控制人发生变更。因此,本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的交易情形。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,获全体监事一致通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(四)审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH,Heitkamp&ThumannKG和WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG,该主体与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,本次重大资产购买不构成关联交易。


表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,获全体监事一致通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(五)审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.方案概要

(1)股权及非股权资产收购

2019年4月2日(欧洲中部时间),上市公司及其全资子公司COREMainstreamLuxemburgS.a.r.(l 以下简称“CORE卢森堡公司”)、COREMainstreamGermanyGmbH(以下简称“CORE德国公司”)(以下合并简称“买方”)与Heitkamp&ThumannKG(以下简称“H&TKG”)及其关联企业WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH(以下简称“WSV”)、WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG(以下简称“WGG”)(以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”),签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》。

根据《股权及资产购买协议》,上市公司及CORE卢森堡公司、COREMainstreamGermanyGmbH作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的WestfaliaMetalHosesGroup(以下简称“WMHG、标的公司”)相关的股权资产及非股权资产。

其中,股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG(以下简称“WSH、德国业务公司”)100%有限合伙人权益以及WSV持有的Westfalia,Inc.(以下简称“WIW、美国业务公司”)100%股权、WestfaliaMetals.r.o.(以下简称“WCZ、捷克业务公司”)100%股权、维孚金属制品(上海)有限公司(WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.,以下简称“WSS”)100%股权、维孚贸易(上海)有限公司(WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.,以下简称“WSC”)100%股权。

序号 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比


Westfalia Heitkamp&Thumann

1 Metallschlauchtechni GmbH&Co.KG 100%

kGmbH&Co.KG

Westfalia

2 WestfaliaMetals.r.......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201904031314637947_1.pdf

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