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北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

收藏2019-04-04 18:30:10    来源:巨潮深圳创业板

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
二〇一九年四月

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致:深圳中青宝互动网络股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”)等相关规定及《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”或“中青宝”)的委托,就公回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)等相关事项出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺:本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、 董事会

2019年4月3日,公司第四届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象毛晶、刘瑾珣等11名员工因个人原因主动辞职,已不具备激励对象资格,公司应将毛晶、刘瑾珣等11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计525,000股进行回购注销。

因公司未达到《激励计划》中“首次授予的限制性股票解除限售的公司第一期业绩条件”,公司将回购注销股数总计943,500股。

公司本次回购的未解锁限制性股票合计为1,468,500股,占公司总股数的0.55%,回购价格均为6.2元/股加银行同期存款利息。

二、 独立董事意见

2019年4月3日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为:

1.公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司对原激励对象毛晶、刘瑾珣等11名员工已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2.因公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划(首次授予)第一期的解锁条
件,董事会回购注销首次授予的第一期限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划(首次授予)第一期限制性股票。

三、 监事会

2019年4月3日,公司第四届监事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象毛晶、刘瑾珣等11名员工因个人原因主动辞职,不再具备激励对象资格,公司拟回购毛晶、刘瑾珣等11名员工已获授但尚未解锁的限制性股票合计525,000股,回购价格为6.2元/股加银行同期存款利息。

因公司未达到《激励计划》中“首次授予的限制性股票解除限售的公司第一期业绩条件”,公司将回购注销股数总计943,500股,回购价格为6.2元/股加银行同期存款利息。
四、 结论意见

综上所述,本所认为,公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充,符合《管理办法》、《激励计划》及《备忘录8号》的相关规定。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)


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