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北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)

收藏2019-04-08 09:09:32    来源:巨潮深圳创业板

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北京市中伦律师事务所

关于拉卡拉支付股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)

二〇一七年九月

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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码:100022

31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

电话/Tel:(8610)59572288传真/Fax:(8610)65681022/1838

网址:www.zhonglun.com

关于拉卡拉支付股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(二)

致:拉卡拉支付股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托,担任拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),以及《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)等法律文件。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年6月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170261号)(以下简称“《反馈意见》”),本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的补充,并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中与本补充法律意见书不一致的内容,以
本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等,除特别说明外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本补充法律意见如下:

第一部分《反馈意见》回复

一、招股说明书披露,发行人无实际控制人,第一大股东为联想控股,持股比例为31.38%;招股说明书将联想控股同时列示为“具有控制关系的关联方”和“不具有控制关系的关联方”。请发行人:(1)补充披露发行人自设立以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其最终股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形;(2)结合发行人报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形,说明发行人股东是否存在一致行动的情形,是否存在股东通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实;(3)逐项对照《证券期货法律适用意见第1号》关于“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件,同时说明发行人无实际控制人的原因、真实性、合理性、持续性,对发行人公司治理有效性是否构成影响;(4)结合联想控股实际持有发行人表决权情况,根据《公司法》第216条等规定,说明发行人不将联想控股认定为控股股东的背景、原因、依据、合理性;如发行人对控股股东或具有控制关系的关联方、不具有控制关系的关联方的认定存在问题,请对本次申请文件和财务报告予以更正;(5)请比照实际控制人对发行人5%以上股东进行核查并发表核查意见。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。

(《反馈意见》“一、规范性问题”第1题)

(一)核查过程


就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:

1.核查发行人及其前身拉卡拉有限的工商登记备案资料。

2.核查发行人股东的身份证复印件、营业执照、公司章程或合伙协议等资料。

3.通过国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、巨潮资讯网、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、香港联合交易所(以下简称“联交所”)等网站查询发行人企业股东的基本信息。

4.核查发行人相关股东出具的书面声明、调查问卷、确认函等文件。

5.核查报告期内拉卡拉有限、发行人历次董事会、股东会或股东大会的会议文件。

6.核查持有发行人5%以上股份的股东、其控制的相关企业的财务报表和营业执照、公司章程或合伙协议等文件。

7.通过百度、国家企业信息用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国等网站检索持有发行人5%以上股份的股东是否存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件或重大行政处罚案件。

8.查阅立信出具的信会师报字[2017]第ZB10008号《拉卡拉支付股份有限公司2013年1月1日至2016年9月30日审计报告》、信会师报字[2017]第ZB11493号《拉卡拉支付股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》、信会师报字[2017]第ZB11971号《拉卡拉支付股份有限公司2014年1月1日至2017年6月30日审计报告》(以下统称“《审计报告》”)。

(二)核查内容及结果

1.补充披露发行人自设立以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其最终股东是否存在受同一控制人控制等关联关系......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201904081316584735_1.pdf

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