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大冶特钢许可类重组问询函

收藏2019-04-08 12:13:43    来源:深圳交易所

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关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第7号
大冶特殊钢股份有限公司董事会:

2019年3月30日,你公司直通披露了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称报告书)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

1.报告书显示,《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即2019年、2020年和2021年(以下简称“业绩承诺期”)。泰富投资作为业绩承诺方,其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元(以下简称“承诺净利润数”)。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕,则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由你公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。

(1)请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据。请财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。


(3)请说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕,业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式、方法,是否有利于上市公司及中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

(4)如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份),请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。

2.报告书显示,江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等员工持股平台的普通合伙人均为盈宣投资,且盈宣投资无实际控制人。请补充披露盈宣投资各自然人的持股比例,根据《股票上市规则》第18.1条(六)实际控制人(七)控制的释义,说明盈宣投资无实际控制人的认定的依据是否充分,如否,请披露其实际控制人的情况。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

3.标的公司2017年、2018年前五大客户销售情况及前五大供应商的采购情况如下:

(1)前五大客户销售情况表

2018年度

序号 客户名称 销售金额(万元 ) 占营业收入的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 621,976.46 9.51%

2 大冶特钢(你公司) 403,295.04 6.17%

3 泰州市华达贸易有限公司 233,985.95 3.58%

4 安悦汽车物资有限公司 99,167.66 1.52%

5 山东大业股份有限公司 85,303.30 1.30%

合计 1,443,728.43 22.07%

2017年度

序号 客户名称 销售金额(万元 ) 占营业收入的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 550,387.32 11.63%

2 大冶特钢(你公司) 387,286.50 8.18%


2018年度

序号 客户名称 销售金额(万元 ) 占营业收入的比例

3 泰富投资(标的公司控股股东) 263,008.39 5.56%

4 泰州市华达贸易有限公司 118,625.23 2.51%

5 山东晋泰钢铁有限公司 94,570.44 2.00%

合计 1,413,877.89 29.88%

(2)前五大供应商的采购情况表

2018年度

序号 供应商名称 采购金额(万元 ) 占营业成本的比例

1 中特国贸(标的公司关联方) 420,095.19 7.61%

2 新冶钢(你公司控股股东) 293,486.34 5.31%

3 SINOIRON(标的公司关联方) 257,008.99 4.65%

4 江苏省华贸进出口有限公司 175,063.07 3.17%

5 江苏省港口集团物流有限公司 107,668.56 1.95%

合计 1,253,322.14 22.69%

2017年度

序号 供应商名称 采购金额(万元 ) 占营业成本的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 490,445.67 12.04%

2 SINOIRON(标的公司关联方) 216,239.19 5.31%

3 江苏省华贸进出口有限公司 211,856.14 5.20%

4 ......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

相关附件:H2_AN201904081316661458_1.pdf

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