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*ST天马关注函

收藏2019-04-09 10:21:40    来源:深圳交易所

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关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函

中小板关注函【2019】第209号
天马轴承集团股份有限公司董事会:

2019年4月2日,你公司披露《收购资产暨关联交易公告》等公告,公司董事会审议确认实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序,并决议公司及附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)控制的3家全资子公司100%股权,涉及交易金额11.51亿元。公司控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)将代公司向徐州睦德支付收购价款,从而相应清偿实际控制人及关联方违规资金占用11.51亿元。本次交易构成关联交易,公司拟于2019年4月19日召开股东大会审议相关交易事项。

我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容:
(一)关于交易方案

1、公告显示,考虑部分债权债务互抵后,截至2019年3月底,实际控制人徐茂栋及关联方通过商业实质存疑的交易、违规关联交易和违规借款等方式实际占用公司资金合计23.79亿元,且可能给公司造成潜在损失8.04亿元,该部分潜在损失在实际发生时构成违规资金占用。根据相应补偿计划,实际控制人等主体应在2019年4月底前清偿15.80亿元。请公司说明相应还款安排是否与前期披露的补偿
计划一致,请年审会计师对资金占用金额以及还款安排的准确性发表意见。

2、公司拟收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权,涉及交易金额11.51亿元,公司控股股东喀什星河将代公司向徐州睦德支付收购价款,从而相应清偿实际控制人及关联方违规占用资金11.51亿元。请公司说明前述方式清偿违规资金占用是否符合法律法规的相关规定,请律师核查并发表意见。

3、2019年3月,公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同承诺,就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司在前期关注函回复公告中认为,控股股东及实际控制人已不具备充足的履约能力,请结合控股股东及实际控制人财务状况等,进一步说明控股股东及实际控制人不具备充足履约能力的具体情况,并重点说明控股股东及实际控制人是否存在以“不具备履约能力”为由逃废归还所占用上市公司资金的义务,请律师核查并发表意见。

4、根据补偿计划,对于徐茂栋及关联方给公司2017年度造成的损失以及2018年度造成的部分损失,徐州睦德等主体应在2019年4月30日前予以足额清偿。请公司结合目前大额亏损、大额负债、大额诉讼等情况,说明公司收购徐州睦德相应子公司股权的原因和必要性,是否符合商业逻辑,股权收购是否主要为解决实际控制人资金占用的清偿问题,是否有利于保护上市公司利益,请独立董事发表意见。此外,请说明若前述股权收购因股东大会审议未通过等原因而未成功
实施,徐州睦德等主体是否有替代方案以确保如期清偿相应资金占用,如否,请充分提示相关风险。

5、公告显示,徐州睦德成立于2018年12月,公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人,湖北天乾资产管理有限公司(以下简称“湖北天乾”)是债权人对控股股东喀什星河之债权的管理人,持有徐州睦德25%的股权。武剑飞和湖北天乾设立特殊目的公司徐州睦德,主要为与实际控制人共同解决给公司造成的相应损失。公司本次拟收购徐州睦德相应股权资产合计11.51亿元,请公司说明:(1)徐州睦德收购相应资产的主要资金来源;(2)武剑飞实际控制特殊目的公司徐州睦德的原因及合理性,武剑飞通过控制徐州睦德参与公司系列交易事项的原因和动机,是否符合正常商业逻辑,是否符合其利益;(3)武剑飞和徐州睦德在未来12个月内是否存在取得上市公司控制权的计划或者可能性;(4)武剑飞和徐州睦德是否与实际控制人、控股股权债权人等相关主体存在关于股权、控制权方面的协议安排或者其他约定。

6、公告显示,控股股东喀什星河持有的公司29.97%股份已被多轮司法冻结,公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案,且控股股东及徐茂栋均被法院列为失信被执行人,请公司说明控股股东所持公司股权被司法冻结的主要进展,是否存在股权被司法拍卖的预期时间,请充分提示公司控制权存在的不确定性。

7、请公司结合未来12个月还款安排,以及公司控制权存在的不确定性,对前述股权收购事项相关财务指标进行测算,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,说明本次交易是否构成的重大资产重组,是否构成重组上市,请律师核查并发表意见。


8、根据相应补偿计划,实际控制人、徐州睦德等主体应在2019年4月底前清偿15.80亿元,请说明扣除股权收购金额后,剩余金额相关主体是否拟通过现金方式清偿,请说明现金方式清偿的具体计划以及资金来源。

9、请说明通过上市公司、子公司杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)以及喀什诚合基石创业投资有限公司按一定比例收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权的原因和合理性。

(二)关于交易标的及评估定价

1、收购标的徐州长华信息服务有限公司(以下简称“徐州长华”)的主要资产之一为持有的北京热热文化科技有限公司(以下简称“热热文化”)66.67%股权。热热文化主营业务为互联网安全审核,请说明热热文化开展互联网安全审核业务是否需要取得行业主管部门的批准,是否需要取得相关行业资质,请律师核查并发表意见。同时,请说明热热文化收入确认相关会计政策。

2、徐州睦德承诺热热文化扣非后净利润2019年不低于5,000万元、2019-2020年度累计不低于1.10亿元、2019-2021年累计不低于1.85亿元,承诺中科华世文化传媒有限公司(以下简称“中科传媒”)扣非后净利润2019年不低于2400万元、2019-2020年度累计不低于5100万元、2019-2021年累计不低于8,100万元。

(1)热热文化成立于2016年10月,2017年、2018年分别实现营业收入338.43万元、3,730.44万元,分别实现净利润18.39万元、1,352.00
万元,说明热热文化成立时间较短而经营业绩大幅增长的原因和合理性,业绩增长与员工规模和业务处理量等变化是否相匹配。

(2)请结合报告期内热热文化、中科传媒业务发展情况、主要财务指标、目前已有合同的签订与执行情况,未来业务拓展计划等,说明承诺业绩较历史业绩均大幅增长的原因,相应承诺金额测算是否足够谨慎、合理,业绩承诺是否具有可实现性。

(3)业绩承诺方徐州睦德的履约方式为现金补偿,请说明徐州睦德的履约能力及公司确保徐州睦德履行业绩补偿义务所采取的保障措施,相应履约保障措施是否充分,并说明业绩补偿的具体实施安排,包括但不限于补偿结果的确定、补偿的期限要求等。

3、徐州长华在评估基准日评估值为8.17亿元,评估增值7.33亿元,增值率877.14%,主要系热热文化和中科传媒股权评估增值较大:热热文化评估值为8.84亿元,增值率为517.59%;中科传媒评估......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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