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联建光电年报问询函

收藏2019-05-13 12:32:59    来源:深圳交易所

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关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第186号
深圳市联建光电股份有限公司董事会:

我部在年报事后审查中关注到以下情况:

1.报告期末,你公司商誉账面原值46.38亿元,2018年度对并购四川分时广告传媒有限公司等12家公司形成的商誉计提减值准备27.32亿元,累计计提商誉减值准备35.27亿元,对你公司及合并财务报表的影响重大,会计师对此出具了带强调事项段的无保留审计意见。请你公司说明:

(1)结合前述12家子公司的收购价格、行业发展形势、盈利能力变化以及业绩承诺完成率等情况,说明本报告期对并购前述子公司的商誉计提大额减值的原因及合理性,是否与相关子公司的本期及历史业绩变动情况相符,是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

(2)本报告期全部子公司商誉减值测试的具体过程,是否聘请了相关中介机构进行辅助测试,相关资产预计可回收金额的确定方法,与前期减值测试(如有)采用的估值方法是否存在差异,减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

(3)报告期内将并购上海励唐营销管理有限公司形成的商誉账面原值调减1.47亿元的原因,是否履行了董事会、股东大会的审议程序和信息披露义务。


请会计师说明针对前述商誉减值测试已获得的审计证据、已执行的审计程序,并对公司减值测试程序的合规性、减值测试结果的合理性发表意见。

2.报告期内,你公司营业外支出中业绩补偿权公允价值变动损益1.12亿元;期末前五大其他应收款中应收何吉伦及何大恩、新余市德塔投资管理中心(有限合伙)(以下简称新余德塔)、马伟晋、新余市博尔丰投资管理中心(有限合伙)业绩补偿款分别为1.42亿元、0.34亿元、0.24亿元、0.20亿元。其中,对何吉伦及何大恩、新余德塔的其他应收款项已全额计提坏账准备。请你公司说明:

(1)前述业绩补偿权公允价值变动损益的产生原因及计算过程,是否可以要求相关主体赔偿你公司的损失。如是,请说明你公司拟采取的措施。

(2)前述其他应收款中业绩补偿款的产生原因、产生时间、补偿形式以及原定补偿期限,未及时履行业绩补偿的具体原因,是否还存在其他尚未履行补偿义务的情形,如是,请说明具体情况。

(3)预计何吉伦及何大恩、新余德塔的业绩补偿款难以收回的原因及发生时间,并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。

(4)新余德塔为你公司实际控制人刘虎军控制的关联企业,涉嫌控股股东占用上市公司资金,请提出切实可行的解决措施及解决期限。

请会计师对公司确认业绩补偿权公允价值变动损益合规性,以及
计提业绩补偿坏账准备的合理性发表意见。

3.年报披露,报告期内上海友拓公关顾问有限公司等11家子公司存在业绩承诺。请你公司说明:

(1)前述子公司业绩承诺实现情况,相关业绩补偿承诺人是否需要履行补偿义务。如是,请说明应补偿的金额、补偿的方式、应回购注销的股份数量以及应支付的现金金额。

(2)截至目前你公司仍未披露业绩承诺实现情况的专项审核报告的原因,相关业绩承诺方是否存在异议,你公司2018年度财务报告是否需要调整。

请会计师就相关子公司业绩承诺实现情况以及公司2018年度财务报告是否需要调整发表意见。

4.报告期末,你公司货币资金余额3.93亿元,但短期借款余额高达14.38亿元,占公司期末总资产的31%;报告期内,你公司利息费用支出1.01亿元,同比增加146%。请你公司说明:

(1)前述短期借款的债权人、借款金额、借款期限以及担保方式,并结合你公司的现金流状况说明是否存在到期无法偿还的风险。
(2)按支付对象列明利息费用明细,说明同比大幅增加的原因,是否存在跨期确认费用的情形。

请会计师就公司利息费用确认的合规性发表意见。

5.报告期末,你公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额1.28亿元,计提坏账准备比例100%。请逐项说明前述应收账款的客户名称、产生原因、合同签署时间、账龄等情况,预计难
以收回的原因及发生时间,并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。

请会计师就该应收账款坏账计提比例的合理性发表意见。

6.2018年度,你公司领取薪酬员工总人数为3,580人,同比减少235人。但本期“销售费用——职工薪酬”“管理费用——员工薪酬”以及“研发费用——员工薪酬”合计总额4.33亿元,同比增加30%。请说明员工人数变动与薪酬费用变动不一致的原因,是否存在跨期确认费用的情形。请会计师发表意见。

7.2018年6月25日,你公司披露《关于公司控制权拟发生变更的公告》,你公司第一、二大股东拟分别向收购方转让不超过8%和12.5532%的公司股份,各方已达成初步意向。截至目前,你公司实际控制权仍未完成变更。请说明你公司实际控制权尚未完成变更的原因,是否存在实质障碍,预计完成期限,前期有关筹划控制权变更的公告是否存在误导性陈述,是否及时披露进展情况并充分披露筹划事项存在的不确定性。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在5月17日前将有关说明材料报送我部,同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

特此函告。


创业板公司管理部
2019年5月13日

相关附件:H2_AN201905131329126593_1.pdf

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