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东兴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

收藏2019-06-12 22:47:58    来源:巨潮深圳中小板

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东兴证券股份有限公司

关于江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”)作为江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”)2018年发行股份购买成都科美特特种气体有限公司90%和江苏先科半导体新材料有限公司84.8250%股权(以下简称“发行股份购买资产”)之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、公司2018年发行股份购买资产情况

(一)证监会批复情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]655号)核准,公司向沈琦发行10,848,601股股份、向沈馥发行10,848,601股股份、向江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)(以下简称“华泰瑞联”)发行10,857,980股股份、向赖明贵发行8,678,881股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“产业基金”)发行26,518,803股股份、向农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)(以下简称“农银二号”)发行4,821,600股股份、向农银国际投资(苏州)有限公司(以下简称“农银苏州”)发行9,480,562股股份、向农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“农银无锡”)发行4,938,182股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波灏坤”)发行
4,821,600股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波毓朗”)发行9,870,343股股份、向苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“九鼎投资”)发行9,870,343股股份、向苏州夷飏投资咨询合伙企
新科技投资管理有限公司(以下简称“创新投资”)发行4,938,182股股份。

(二)上市公司利润分配对发股价格、数量的调整

2017年4月28日,经上市公司2016年度股东大会审议通过,上市公司2016年度利润分配方案为:以现有公司总股本343,827,605股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税)。

2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,2017年公司权益分派方案为:以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343,827,605.00为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税),共计3,782,103.65元,不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响,非公开发行股票的发行价格由20.76元/股调整为20.729元/股,发股数最终调整为119,025,898股。

(三)股份发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》及《上市公司股份未到账结构表》,公司已于2018年5月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2018年6月15日,限售期自股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产前后发行股份数量具体情况如下表所示:

股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后

持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例

沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07%

沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30%

华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98%

沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97%

骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%

窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%

赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88%

产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73%

农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05%

农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后

持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例

九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

苏州夷飏 - - 2,470,401 2,470,401 0.53%

创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03%

合计 343,827,605 100.00% 119,......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过交易所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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